DL 31.12.2020 n. 183 (c.d. “milleproroghe”)
PREMESSA
La presente Circolare analizza le principali novità del DL 31.12.2020 n. 183 (c.d. “milleproroghe”), come modificato in sede di conversione nella L. 26.2.2021 n. 21 (pubblicata sulla G.U.1.3.2021 n. 51).
In particolare, si esaminano le seguenti novità:
- Proroga dei termini di approvazione del bilancio e delle modalità di tenuta delle assemblee dei soci;
- Proroga della sospensione dei termini in materia di agevolazioni “prima casa”;
- Rinvio dell’obbligo di invio dei corrispettivi telematici al sistema tessera sanitaria;
- “Bonus Vacanze” proroga utilizzo al 31.12.2021
Proroga dei termini di approvazione dei bilanci e delle modalità di tenuta delle assemblee.
In sede di conversione in legge del DL 31.12.2020 n. 183, sono stati previsti due interventi modificativi dell’art. 106 del DL 18/2020 che consentono:
- da un lato, l’approvazione del bilancio al 31.12.2020 entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
- dall’altro, l’adozione, in tutte le assemblee che si terranno fino al 31.7.2021, delle semplificazioni contemplate dall’art. 106 del DL 18/2020 convertito.
Proroga Approvazione Bilancio 2020
È stato stabilito che, in deroga a quanto previsto dagli artt. 2364 co. 2 e 2478-bis c.c., o alle diverse disposizioni statutarie, per l’approvazione del bilancio al 31.12.2020, l’assemblea ordinaria è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 2364 co. 2 c.c., nello statuto delle spa è possibile prevedere un termine maggiore a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale entro il quale convocare annualmente l’assemblea ordinaria, comunque non superiore a 180 giorni, quando:
- la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato “ovvero”;
- lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società.
Modalità di svolgimento dell’Assemblea dei soci
Nel citato decreto Milleproroghe, viene stabilito, inoltre, che tutte le disposizioni di cui all’art. 106 del DL 18/2020 convertito (con possibilità, tra l’altro, di svolgere le assemblee “a distanza” a prescindere dalle indicazioni statutarie) si applichino alle assemblee “tenute” entro il 31.7.2021.
Si ricorda che l’articolo 106 del citato decreto-legge n. 18 stabilisce la possibilità:
- di prevedere, per le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, attraverso l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza nonché l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione;
- per le predette società, che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
- per le società a responsabilità limitata, di consentire, anche in deroga a quanto previsto dalle norme in materia del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
Appare opportuno evidenziare inoltre che, la possibilità di effettuare le riunioni a distanza, in deroga alle norme statutarie, è prevista anche per gli altri organi collegiali, come ad esempio per i Consigli di Amministrazione, sulla base di quanto disposto dall’art. 73 comma 4 del DL 18/2020.
A differenza di quanto previsto per le assemblee dei soci, l’art. 19 del DL 183/2020 (Milleproroghe) ha stabilito che termini previsti dalle disposizioni legislative di cui all’allegato 1 dello stesso decreto (tra le quali risulta anche il sopra citato art- 73 del DL 18/2020), sono prorogati fino alla data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e comunque non oltre il 30 aprile 2021.
In sostanza, dall’attuale quadro normativo risulta che le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere tenute in videoconferenza, anche laddove tale opzione non sia prevista dallo statuto sociale, fino al 30 di Aprile 2021.
È comunque necessario che la scelta sulle modalità di partecipazione e voto nelle assemblee (es. del CdA, dell’assemblea dei soci, ecc) anche in deroga alle disposizioni statutarie, venga indicata nell’avviso di convocazione.
In detto avviso di convocazione devono essere indicate le modalità di partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione.
In sostanza l’avviso di convocazione diventa lo strumento principale per definire le modalità di svolgimento delle riunioni ed i diritti di partecipazione degli interessati.
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Sulla base di quanto previsto in tema di proroga del termine di approvazione del bilancio nei 180 giorni il calendario degli adempimenti relativi alla predisposizione della bozza di bilancio e relativa approvazione è schematizzato nel prospetto che segue:
| Società in cui sono presenti gli organi di controllo (sindaci e/o revisore legale) | |||
| ADEMPIMENTO | TERMINE DI LEGGE | TERMINE DI CALENDARIO | |
| ORDINARIO
(120 GIORNI) |
PROROGATO
(180 GIORNI) |
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| Approvazione della bozza di bilancio da parte dell’Organo Amministrativo e Consegna agli organi di controllo di:
– progetto di bilancio (Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario, Nota integrativa); – relazione sulla gestione |
Almeno 30 giorni prima di quello di convocazione dell’organo deliberativo | 31 marzo 2021 | 30 maggio 2021 |
| Deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio, degli allegati e delle relazioni degli organi (amministrativo e di controllo) | Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’approvazione del bilancio e fino all’approvazione | 15 aprile 2021 | 14 giugno 2021 |
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Convocazione dell’organo deliberativo che dovrà approvare il bilancio |
Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea, se la convocazione avviene mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o su qualunque altro quotidiano | 15 aprile 2021 | 14 giugno 2021 |
| Ricevimento della convocazione almeno 8 giorni prima della data fissata (nelle S.r.l. è sufficiente che la raccomandata venga spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza per la decisione; cfr. Corte di Cassazione, sezioni unite, 14 ottobre 2013, n. 23218) | 22 aprile 2021 | 21 giugno 2021 | |
| Approvazione del bilancio (prima convocazione) | 30 aprile 2021 | 29 giugno 2021 | |
Nel caso di s.r.l. prive dell’organo di controllo, il calendario degli adempimenti relativi alla predisposizione della bozza di bilancio e relativa approvazione è schematizzato nel prospetto che segue:
| ADEMPIMENTO | TERMINE DI LEGGE | TERMINE DI CALENDARIO | |
| ORDINARIO
(120 GIORNI) |
PROROGATO
(180 GIORNI) |
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| Approvazione della bozza di bilancio da parte dell’organo amministrativo e Deposito presso la sede sociale del progetto di bilancio, degli allegati e delle relazioni degli organi (amministrativo e di controllo) | Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’approvazione del bilancio e fino all’approvazione | 15 aprile 2021 | 14 giugno 2021 |
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Convocazione dell’organo deliberativo che dovrà approvare il bilancio |
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| Ricevimento della convocazione almeno 8 giorni prima della data fissata (nelle S.r.l. è sufficiente che la raccomandata venga spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza per la decisione; cfr. Corte di Cassazione, sezioni unite, 14 ottobre 2013, n. 23218) | 22 aprile 2021 | 21 giugno 2021 | |
| Approvazione del bilancio (prima convocazione) | 30 aprile 2021 | 29 giugno 2021 | |
Proroga della sospensione dei termini in materia di agevolazioni prima casa
Mediante l’art. 3 co. 11-quinquies del DL 183/2020 convertito, viene estesa di un ulteriore anno la durata della sospensione dei termini in materia di agevolazione prima casa, prevista dall’art. 24 del DL 23/2020.
Si ricorda che l’art. 24 del DL 23/2020 (c.d. decreto “liquidità”) aveva sospeso, dal 23.2.2020 al 31.12.2020, i termini previsti dalla:
- disciplina in materia di agevolazione prima casa (Nota II-bis all’art. 1 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86);
- disposizione in materia di credito d’imposta per il riacquisto della prima casa (art. 7 della L. 448/98).
Ora, con la conversione del decreto “milleproroghe”, la sospensione è stata prorogata di un ulteriore anno e durerà, quindi, dal 23.2.2020 al 31.12.2021.
I termini sospesi ricominceranno (o cominceranno) a decorrere dall’1.1.2022.
La sospensione riguarda:
- il termine di 18 mesi per il trasferimento della residenza nel Comune in cui si trova l’immobile acquistato;
- il termine di un anno (decorrente dall’acquisto agevolato) per l’alienazione della “vecchia” prima casa, nel caso in cui, al momento dell’acquisto, il contribuente fosse ancora titolare di diritti reali su una abitazione già acquistata con il beneficio;
- il termine di un anno per l’acquisto di un nuovo immobile da adibire ad abitazione principale, per evitare la decadenza dal beneficio goduto in relazione ad un altro immobile agevolato alienato prima di 5 anni dall’acquisto.
Si segnala che, con riferimento ai confini di applicazione della sospensione, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che:
- non risulta sospeso anche il termine di 5 anni entro il quale l’alienazione della prima casa determina la decadenza, in quanto, in tal caso, la sospensione non opererebbe “a favore” del contribuente (circ. 13.4.2020 n. 9, § 8.2.1);
- non rientra tra i termini sospesi quello di 3 anni per l’ultimazione dell’edificio in caso di acquisto di un immobile in corso di costruzione (risposta a interpello 12.1.2021 n. 39);
- la sospensione non riguarda i termini previsti dall’art. 15 co. 1 lett. b) del TUIR per l’accesso alla detrazione IRPEF del 19% degli interessi passivi sui mutui ipotecari per l’acquisto dell’abitazione principale, ma i divieti imposti dai DPCM emessi per il contenimento dell’emergenza sanitaria possono aver in concreto configurato eventi di forza maggiore, idonei ad evitare la decadenza dalla detrazione (risposte a interpello 19.10.2020 n. 485 e 5.1.2021 n. 6).
La sospensione comporta che i termini in questione sono “bloccati”, nel periodo dal 23.2.2020 al 31.12.2021, ma torneranno a scorrere, dal punto in cui sono stati sospesi, dall’1.1.2022.
La sospensione riguarda:
- sia i termini che fossero già in corso al 23.2.2020 (ad esempio, con riferimento ad un atto di acquisto realizzato il 23.1.2020, il termine di 18 mesi per il trasferimento della residenza aveva cominciato il suo decorso il 23.1.2020, ma risulta bloccato dal 23.2.2020 e ricomincerà a decorrere l’1.1.2022, e spirerà, pertanto, dopo 17 mesi da tale momento);
- sia i termini che avrebbero cominciato a decorrere nel periodo interessato dalla sospensione, i quali cominceranno a decorrere per la prima volta dall’1.1.2022 (ad esempio, il soggetto che acquisti un immobile il 10.3.2021, essendo ancora titolare della “vecchia” prima casa, avrà tempo fino all’1.1.2023 per rivenderla, atteso che il termine di un anno comincerà a decorrere solo dall’1.1.2022).
OBBLIGO DI INVIO DEI CORRISPETTIVI TELEMATICI AL SISTEMA TESSERA SANITARIA – RINVIO
L’art. 3 co. 5 del DL 183/2020 convertito rinvia di un anno (dall’1.1.2021 all’1.1.2022) il termine a partire dal quale gli esercenti tenuti all’invio dei dati al Sistema Tessera sanitaria dovranno assolvere gli obblighi di memorizzazione e trasmissione telematica dei corrispettivi inviando i relativi dati al Sistema Tessera sanitaria tramite i registratori telematici (art. 2 co. 6-quater del DLgs. 127/2015).
L’art. 2 co. 1 del DLgs. 127/2015 prevede l’obbligo di memorizzazione elettronica e di trasmissione telematica dei corrispettivi per i soggetti passivi IVA che effettuano operazioni al dettaglio ex art. 22 del DPR 633/72. Sono compresi, tra questi, anche gli esercenti che operano nel settore sanitario e che sono tenuti a trasmettere i dati al Sistema Tessera sanitaria ai sensi dell’art. 3 co. 3 e 4 del DLgs. 175/2014 e dei relativi decreti del Ministero dell’Economia e delle Finanze (es. farmacie, parafarmacie, ottici).
Per gli esercenti del settore sanitario, il legislatore ha previsto una specifica modalità di assolvimento degli obblighi, stabilendo che essi possono adempiere alla memorizzazione e trasmissione dei corrispettivi mediante invio dei dati relativi a tutti i corrispettivi giornalieri al Sistema Tessera sanitaria, comprensivi dei dati relativi alle spese sanitarie e veterinarie, così come riportati sul documento commerciale (artt. 2 co. 6-quater del DLgs. 127/2015 e 6 co. 1 del DM 19.10.2020).
La volontà di adempiere agli obblighi in esame con l’invio dei dati al Sistema Tessera sanitaria deve essere comunicata mediante un’apposita funzionalità disponibile sul portale www.sistemats.it.
Ai sensi dell’art. 2 co. 6-quater del DLgs. 127/2015, nella formulazione antecedente alle modifiche del DL “milleproroghe”, gli esercenti del settore sanitario, dall’1.1.2021, avrebbero dovuto adempiere gli obblighi di invio dei corrispettivi esclusivamente mediante trasmissione di tutti i corrispettivi al Sistema Tessera sanitaria tramite i registratori telematici.
Tuttavia, l’art. 3 co. 5 del DL 183/2020 convertito ha rinviato di un anno il suddetto termine. Pertanto, soltanto a partire dall’1.1.2022 la descritta modalità di invio dei corrispettivi diverrà obbligatoria.
In base all’art. 6 co. 2 del DM 19.10.2020, i dati devono essere trasmessi al Sistema Tessera sanitaria entro il termine di cui all’art. 2 co. 6-ter del DLgs. 127/2015, ossia entro 12 giorni dall’effettuazione dell’operazione ai fini IVA.
“Bonus vacanze” – PROROGA utilizzo AL 31.12.2021
Con l’art. 7 co. 3-bis del DL 183/2020 convertito è stato ulteriormente prorogato dal 30.6.2021 al 31.12.2021 il termine ultimo per utilizzare il c.d. “bonus vacanze” di cui all’art. 176 del DL 34/2020 convertito.
Il bonus è utilizzabile una sola volta da un solo componente del nucleo familiare, anche diverso da chi ha effettuato la richiesta:
- nella misura dell’80% sotto forma di sconto sul corrispettivo dovuto, d’intesa con il fornitore presso il quale i servizi sono fruiti;
- per il 20% come detrazione IRPEF in sede di dichiarazione dei redditi, esclusivamente dal soggetto intestatario della fattura o del documento commerciale o dello scontrino/ricevuta fiscale.
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Lo Studio rimane a disposizione per eventuali chiarimenti.
Cordiali saluti.