Con la Legge 238/2021 in vigore dal 1° febbraio 2022, è stato completato il recepimento della direttiva 2013/34/CE sui bilanci d’esercizio, i bilanci consolidati e le relative relazioni di talune tipologie di imprese.
Detta Direttiva è stata emanata per garantire la chiarezza e la comparabilità dei bilanci delle società a responsabilità limitata nell’Unione europea, nonché per limitare gli oneri amministrativi e prevedere norme di rendicontazione semplici e solide, soprattutto per le piccole e medie imprese (PMI).
Di seguito si evidenziano le principali novità.
- SOCIETA’ DI PERSONE PARTECIPATE DA SOCIETA’ DI CAPITALI ESTERE – Obbligo di redazione del bilancio secondo le norme previste per le s.p.a
Il comma 1 dell’articolo 24 della L. 238/2021, aggiunge un nuovo comma all’articolo 111-duodecies delle disposizioni di attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, necessario per il coordinamento con le disposizioni dell’articolo 1, comma 1, lettera b), della direttiva 2013/34/UE.
In base a tale modifica, l’obbligo per le società in nome collettivo o in accomandita semplice di redigere il bilancio secondo le norme previste per le società per azioni, ( obbligo attualmente vigente qualora tutti i loro soci illimitatamente responsabili siano società per azioni, in accomandita per azioni o società a responsabilità limitata) si applica anche qualora i soci illimitatamente responsabili siano società di capitali soggette al diritto di un altro Stato membro dell’Unione europea oppure società soggette al diritto di un altro Stato ma assimilabili giuridicamente alle imprese a responsabilità limitata disciplinate dal diritto di uno Stato membro dell’Unione europea.
L’art. 24 in esame ha introdotto anche per le società di persone partecipate da società estere, l’obbligo di redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall’articolo 26 (Imprese controllate) del decreto legislativo n. 127 del 1991, ovviamente in presenza dei presupposti ivi previsti.
- INFORMATIVA IN CASO DI COMPENSAZIONE
Il comma 2 dell’art. 24 L. 238/2021, ha modificato il sesto comma dell’articolo 2423-ter, relativo alla struttura dello stato patrimoniale e del conto economico, specificando che, nei casi in cui la compensazione di partite è ammessa dalla legge, vadano indicati nella nota integrativa gli importi “lordi” oggetto di compensazione.
Dopo l’inserimento nel Codice civile di questa ultima previsione, l’OIC ha modificato gli standard contabili nazionali prevedendo che, sia nei casi in cui la compensazione è ammessa dalla legge, sia in quelli in cui è ammessa dagli stessi principi contabili, occorre indicare nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione.
La previsione riguarda, nello specifico, le compensazioni tra crediti e debiti tributari e tra imposte anticipate e differite incluse nella voce 20 del conto economico (OIC 25), gli utili e perdite su cambi inclusi nella voce C17-bis del conto economico (OIC 26) e i contributi pubblici che sono stati contabilizzati (metodo diretto) a riduzione del costo dell’immobilizzazione, per i quali occorre fornire nelle movimentazioni delle immobilizzazioni sia il costo al lordo del contributo, sia l’importo del contributo stesso.
- ESCLUSIONE DELLE imprese di partecipazione finanziaria e enti di investimento DALLE SEMPLIFICAZIONI DELLE MICRO IMPRESE
All’articolo 2435-ter, dopo il quarto comma, viene poi aggiunto un ulteriore comma che esclude gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria (come definiti all’articolo 2, numeri 14 e 15 della direttiva 2013/34/UE) dall’applicazione delle disposizioni previste:
- dal medesimo articolo 2435-ter, riguardante il bilancio delle micro-imprese che risulta esonerato dalla redazione della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolo 2427, numeri 9) e 16) del codice civile;
- dal comma 3 dell’art. 2435-ter in relazione alla non applicabilità per le micro imprese delle disposizioni di cui all’art. 2426 co. 1 n. 11- bis c.c. sulla valutazione degli strumenti finanziari derivati e delle operazioni di copertura;
- dal secondo comma dell’art. 2435-bis con riferimento alla facoltà di ricomprendere la voce D (Ratei e risconti) dell’attivo nella voce CII (Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo) e la voce E (Ratei e risconti) del passivo nella voce D (Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio successivo).
In sintesi le società qualificabili come enti di investimento e come società di partecipazione finanziaria, anche ove non superassero le soglie previste dall’ art 2435 – ter c.c., non potranno più fruire delle semplificazioni previste per le cd. Micro – imprese, dovendo in particolare:
- valutare e iscrivere in bilancio gli strumenti finanziari derivati in ragione del loro fair value. Per tali soggetti, non rientrando più nelle disposizioni previste dall’art. 2434-ter, si applica la disciplina degli strumenti finanziari derivati e delle operazioni di copertura contenuta nell’articolo 2426, comma 1, numero 11-bis, del codice civile declinata dall’OIC 32;
- redigere la nota integrativa, dovendo fornire l’informativa prevista dall’art. 2435 – bis c.c. prevista per i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, non potendo peraltro:
- beneficiare dell’esonero dalla redazione della Relazione sulla gestione previsto per i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata nel caso in cui venga indicato nella nota integrativa il numero e il valore nominale delle azioni proprie o quote di società controllanti possedute, acquistate o alienate dalla società nel corso dell’esercizio, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
- includere la voce “ Ratei e risconti” dell’attivo nella voce “C.II. Crediti” e la voce “E. Ratei e risconti” del passivo nella voce “D. Debiti”.
Pertanto, tutte le imprese di partecipazione finanziaria e gli enti di investimento, anche qualora rientrassero nel cluster dimensionale delle micro imprese previsto dall’art. 2435 – ter del c.c., a partire dal bilancio 2021 dovranno redigere il bilancio d’esercizio in forma abbreviata, corredata della Relazione sulla Gestione.
In merito alla individuazione dei soggetti a cui applicare tali novità normative e quindi per la definizione di “imprese di partecipazione finanziaria”, occorre fare riferimento all’articolo 2 della direttiva 2013/34/Ue, (Direttiva che è stata oggetto di recepimento con la Legge in esame) secondo il quale si intendono tali “le imprese il cui unico oggetto è l’acquisizione di partecipazioni in altre imprese, nonché la gestione e la valorizzazione di tali partecipazioni, senza coinvolgimenti diretti o indiretti nella gestione di tali imprese, senza pregiudizio per i diritti che l’impresa di partecipazione finanziaria possiede in qualità di azionista”.
Sulla base di tale definizione, potrebbe essere possibile ritenere che tra le imprese di partecipazione finanziaria vi possano rientrare soltanto le cd. holding pure, che non si ingeriscono nella gestione operativa delle società partecipate.
Potrebbero quindi rimanere fuori dall’ambito soggettivo della direttiva, le holding di partecipazione “operative” che forniscono servizi infragruppo e quindi non rientranti nella definizione di “imprese di partecipazione finanziaria”.
Potrebbero altresì rimanere fuori dall’ambito di applicazione della normativa in esame (e quindi non rientranti nella definizione di “imprese di partecipazione finanziaria”) anche le società che esercitano attività di direzione e coordinamento da cui ne deriva il coinvolgimento diretto o indiretto nella gestione delle proprie partecipate con conseguente redazione del bilancio consolidato di gruppo, con obblighi di informativa non derogabili per mere ragioni dimensionali.
Data la mancanza di precisazioni ufficiali in merito, è consigliabile che oltre alle holding pure, anche le società che hanno come attività prevalente la detenzione di partecipazioni in altre imprese e ove anche non superassero le soglie previste dall’ art 2435 – ter c.c, si adeguino alle sopra evidenziate novità in materia di predisposizione di bilancio.
Si evidenzia, inoltre, che nel caso di passaggio dal bilancio micro a quello abbreviato, occorre rispettare la regola che impone la comparazione dei dati nei due esercizi consecutivi, con le disaggregazioni delle voci sopra dettagliate.
Ne consegue che le società che nel corso del 2021 dovranno redigere il bilancio in forma abbreviata (non potendo più adottare il bilancio previsto per le micro-imprese), dovranno provvedere a riclassificare anche il bilancio relativo all’esercizio 2020 in forma abbreviata, al fine di consentire la comparazione dei dati tra i due esercizi, così come previsto dall’art. 2423 – ter comma 5.
Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
- i criteri per il consolidato
Il comma 3 dell’articolo 24 in commento modifica il decreto legislativo n. 127 del 1991 (recante attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati) con riferimento:
- ai diritti di voto validi ai fini della definizione di imprese controllate;
- alla verifica del superamento dei limiti numerici per l’esonero dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato;
- alle informazioni attinenti all’elenco delle partecipazioni da fornire in nota integrativa.
Ai fini della valutazione dell’esistenza del controllo:
– si computano anche i voti spettanti a imprese controllate, a società fiduciarie e a persone interposte;
– la totalità dei diritti di voto dei soci dell’impresa partecipata è ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote proprie detenute dall’impresa partecipata stessa, o da una sua controllata, o detenute da terzi per conto di tali imprese.
La norma introduce, inoltre, che le imprese controllate sono oggetto di consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono costituite.
Come noto, non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
- 000.000 di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
- 000.000 di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
La novità normativa introdotta prevede che la verifica dei limiti dimensionali possa essere effettuata secondo due metodi:
- Si simula il consolidamento e si verifica il superamento di detti limiti dopo aver proceduto alle eliminazioni delle operazioni infragruppo richieste dalle tecniche di consolidamento;
- Si raggruppano i bilanci delle società controllate, senza effettuare le operazioni di consolidamento, e si verifica se sono superati i limiti dimensionai incrementati del 20%.
La normativa previgente stabiliva che la verifica dei limiti dimensionali devesse essere determinata con riferimento ai dati “lordi” risultanti dai bilanci d’esercizio, compreso quello della controllante, senza procedere alle eliminazioni delle operazioni infragruppo richieste dalle tecniche di consolidamento.
Per quanto attiene, invece, all’informativa da riportare nella Nota Integrativa, viene richiesto che nell’elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate previsto dall’articolo 38, comma 2, lettera d), siano indicate, per ciascuna impresa, l’importo del patrimonio netto e dell’utile o della perdita risultante dall’ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando l’impresa controllata non è tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile.
- decorrenza
Si evidenzia, da ultimo, che l’art. 24 della L. 238/2021 contiene una specifica norma di decorrenza, in base alla quale le disposizioni ivi contenute si applicano al bilancio relativo al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019.
Si fa riferimento, per i soggetti “solari”, ai bilanci 2020, per i quali il termine di approvazione e deposito del bilancio è abbondantemente decorso al momento di entrata in vigore della norma in esame (avvenuta nel febbraio del 2022).
In considerazione di ciò, è da ritenere che il primo bilancio a cui applicare le novità in esame risulta essere quello chiuso a partire dal gennaio 2021.
Peraltro tale impostazione risulta essere coerente con quella seguita dall’OIC, il quale, intervenuto con specifici emendamenti dei Principi Contabili Nazionali per recepire le nuove norme in esame, ha indicato espressamente che le nuove regole si applichino ai primi bilanci con esercizio che inizia a partire dal 1° gennaio 2021 o da data successiva, per cui dai bilanci 2021 in virtù della decorrenza retroattiva delle modifiche apportate al Codice civile dalla norma in esame.
Cordiali saluti