Obbligo di PEC per gli amministratori – Novità del DL 159/2025 – Chiarimenti Unioncamere
In merito all’obbligo di Pec degli amministratori, la cui scadenza è fissata per il prossimo 31/12/2025, si evidenziano le novità introdotte con il DL 159/2025 ed i chiarimenti di Unioncamere.
Novità del DL 31.10.2025 n. 159
L’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito è stato ulteriormente modificato dall’art. 13 co. 3 del DL 31.10.2025 n. 159, entrato in vigore il 31.10.2025 e in corso di conversione in legge.
In base alla nuova disciplina si prevede che l’obbligo di comunicare la PEC al Registro delle imprese si applica “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione di imprese costituite in forma societaria. Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.
Chiarimenti ufficiali
Unioncamere, con un documento pubblicato il 10.11.2025, ha fornito alcuni chiarimenti in relazione all’obbligo in questione alla luce delle recenti novità normative.
AMMINISTRATORI E SOCIETÀ DA CONSIDERARE
Anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 del DL 159/2025, l’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito si riferiva esclusivamente “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.
L’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025 sostituisce il riferimento “agli amministratori”, quali destinatari dell’obbligo, con quello “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione”.
Si crea, così, un evidente disallineamento rispetto al fatto che gli amministratori debbano collocarsi in “imprese costituite in forma societaria”, nel cui contesto esistono realtà prive di tali figure.
Si pone, infatti, un problema di coordinamento:
- sia con la disciplina della snc, dove, nel modello base, ai sensi dell’art. 2257 c.c., l’amministrazione spetta a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri, mentre il modello convenzionale è quello dell’amministrazione congiuntiva all’unanimità o a maggioranza ai sensi dell’art. 2258 c.c.;
- sia con la disciplina della sas, dove l’amministrazione, ai sensi dell’art. 2318 c.c., è affidata agli accomandatari in via disgiuntiva o congiuntiva (e non necessariamente ad uno solo di essi);
- ma anche con la disciplina delle srl, dove, diversamente da quanto accade nelle spa con modello tradizionale di governance, in alternativa all’amministratore unico e al CdA, l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente (ai sensi dell’art. 2475 co. 3 c.c.).
Non è possibile, quindi, ravvisare né un amministratore unico, né, tanto meno, un amministratore delegato o un presidente del CdA.
Non sono, pertanto, soggetti all’obbligo della comunicazione gli amministratori di società di persone o coloro che nelle società di capitali (o nei Consorzi, Reti di imprese ecc.) assumono cariche diverse (consiglieri, Presidente Comitato direttivo ecc.).
In sintesi, dal 31 ottobre 2025 l’obbligo di comunicare il domicilio digitale / indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) al registro delle imprese, che ad inizio anno era stato esteso a tutti gli amministratori di imprese costituite in forma societaria, ricade ora – oltre che su società e imprese individuali – solo sugli amministratori di imprese che assumono le cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in caso di mancanza dell’amministratore delegato, Presidente del Consiglio di amministrazione.
POSIZIONE DEI LIQUIDATORI
Con riguardo al dettato dell’art. 5 del DL 179/2012 convertito anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025, il Ministero delle Imprese e del made in Italy (MIMIT), nella nota 12.3.2025 n. 43836, aveva sottolineato come l’obbligo si applicasse anche ai liquidatori.
Oggi, il puntuale riferimento “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione” sembra mettere in discussione questo chiarimento. Nel senso dell’assenza dell’obbligo in esame in capo ai liquidatori si esprimono le Camere di Commercio della Romagna e di Pistoia e Prato.
ESCLUSIONE DELLA POSSIBILITÀ DI FAR COINCIDERE LA PEC DEGLI AMMINISTRATORI CON QUELLA DELLA SOCIETÀ
Con riguardo al dettato dell’art. 5 del DL 179/2012 convertito anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 lett. b) del DL 159/2025, risultava incerta la possibilità di far coincidere la PEC degli amministratori con quella della società.
La norma attualmente in vigore, invece, stabilisce espressamente che l’obbligo in questione non può essere assolto comunicando la PEC dell’impresa (cfr. anche il documento Unioncamere del 10.11.2025).
COMUNICAZIONE DELLA MEDESIMA PEC IN RELAZIONE A PIÙ INCARICHI
Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, appare possibile indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a propria scelta – dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse (cfr. la circ. Assonime 25.6.2025 n. 15, p. 10 – 11, e l’Orientamento n. 3, luglio 2025, della Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio nazionale del Notariato).
COMUNICAZIONE DI UNA PEC DI CUI SI ABBIA GIÀ DISPONIBILITÀ
Nulla sembra precludere all’amministratore che sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista) di comunicarla al Registro delle imprese in adempimento del nuovo obbligo (cfr. l’Orientamento n. 3, luglio 2025, della Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio nazionale del Notariato).
TERMINI PER L’ADEMPIMENTO
Prima delle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 del DL 159/2025, era discussa l’esistenza di un termine per l’adempimento da parte degli amministratori delle società già costituite all’1.1.2025.
La questione è stata risolta dalla lett. b) del co. 3 dell’art. 13 del DL 159/2025, che ha inserito nell’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito la seguente precisazione: “Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.
Ne consegue che:
- chi, al 31.10.2025 (data di entrata in vigore del DL 159/2025), non ha ancora provveduto alla comunicazione della PEC deve farlo entro il 31.12.2025;
- dal 31.10.2025 la comunicazione della PEC va effettuata all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico.
L’obbligo infatti, sottolinea Unioncamere nel documento del 10.11.2025, si applica a:
- coloro che, dal 31.10.2025, vengono nominati o confermati alle suddette cariche (al momento della costituzione della società o successivamente);
- coloro che, alla suddetta data, già ricoprono tali cariche.
Per coloro che vengono nominati o confermati alle cariche in questione la comunicazione del domicilio digitale dovrà avvenire “contestualmente” alla richiesta di iscrizione della nomina, sia come prima nomina che come conferma.
PROFILI SANZIONATORI
L’art. 13 co. 4 del DL 159/2025 stabilisce che, in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale (erroneamente collocato in un inesistente comma 5) si applica l’art. 16 co. 6-bis del DL 185/2008 convertito, dedicato alle conseguenze correlate alle violazioni dell’obbligo di comunicazione della PEC da parte delle imprese costituite in forma societaria.
Dall’applicazione dell’art. 16 co. 6-bis del DL 185/2008 convertito sembra derivare che:
- con riguardo alle imprese in forma societaria di nuova costituzione, nonché alle nuove nomine e conferme, la mancata indicazione della PEC dell’amministratore unico, dell’amministratore delegato o, in mancanza, del presidente del CdA, è causa di sospensione della domanda in attesa della necessaria integrazione. Unioncamere, infatti, nel documento del 10.11.2025 avverte che, ove pervenga una domanda di iscrizione di nuova società o una domanda di iscrizione della nomina/conferma alle cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in mancanza di questo, di presidente del CdA, e non venga contestualmente presentata la domanda di iscrizione del domicilio digitale per uno degli amministratori, l’ufficio sospenderà la domanda richiedendo la regolarizzazione;
- per le imprese già esistenti al 31.10.2025, il mancato rispetto del termine di comunicazione del 31.12.2025 implica l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. in misura raddoppiata, ossia da 206,00 a 2.064,00 euro (cfr. le indicazioni di Unioncamere nel documento del 10.11.2025) e, probabilmente, l’assegnazione d’ufficio all’amministratore di una PEC.
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Si invita pertanto coloro che non avessero adempiuto all’adempimento in oggetto, di provvedere entro il termine del 31/12/2025 (nel caso in cui vi vogliate avvalere del ns. Studio, dovete comunicarlo entro il 15 dicembre 2025).
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Lo Studio rimane a disposizione per eventuali chiarimenti.
Cordiali saluti.