PROROGA DEI TERMINI PER L’APPROVAZIONE DEI BILANCI 2019 – ALTRE CONSEGUENZE IN MATERIA DI BILANCIO

Lug 23, 2020

Con il DL 17.3.2020 n. 18 (c.d. “Cura Italia”), pubblicato sulla G.U. 17.3.2020 n. 70 ed entrato in vigore il giorno stesso, recante misure urgenti per imprese, lavoratori e famiglie a causa dell’emer­genza epidemiologica da Coronavirus (COVID-19), sono stati:

  • prorogati i termini entro i quali è possibile approvare il bilancio d’esercizio 2019;
  • adottati alcuni accorgimenti tesi a facilitare il concreto svolgimento delle assemblee, a prescindere dall’argomento posto all’ordine del giorno.

Inoltre, la diffusione del Coronavirus produce effetti rilevanti anche ai fini della pre­disposizione, at­tualmente in corso, dei bilanci relativi all’esercizio 2020.

Le principali problematiche conseguenti a tale diffusione attengono, in particolare:

  • ai fatti successivi alla chiusura dell’esercizio;
  • all’informativa da fornire nella Nota integrativa e nella Relazione sulla gestione;
  • alla continuità aziendale.

1 ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2019

1.1 Rinvio dei Termini di convocazione dell’assemblea

Con l’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 viene stabilito, in via generale, che, in deroga a quanto normativamente previsto, o in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata, ai fini dell’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2019, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, cioè entro il 28.6.2020 (che, peraltro, si tenga presente, cade di domenica).

L’utilizzo di tale termine più ampio si presenta quale mera facoltà. Le società, quindi, possono tenere l’assemblea nella data più adeguata rispetto alle proprie esigenze. Ad ogni modo, l’utilizzo del termine più ampio non deve necessariamente essere motivato dalla società, apparendo sufficiente darne atto nella Relazione sulla gestione. Esso, inoltre, dovrebbe essere riferito alla data di prima convocazione dell’assemblea.

Con riferimento a quanto in oggetto, in allegato alla presente si trasmette apposita bozza di verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31.12.2019, da tenersi entro il 27.05.2020 (in assenza di collegio sindacale/revisori il termine ultimo per la riunione del Cda è il 11.6.2020) e conseguente bozza di convocazione dell’assemblea dei soci per la sua approvazione (da tenersi entro il 26.06.2020).

La convocazione dell’assemblea dovrà avvenire con le modalità ed i termini previsti in ciascun Statuto.

Si allega in calce alla presente circolare, uno schema di convocazione di assemblea per l’approvazione del bilancio a mezzo raccomandata, (da considerare eventualmente nell’ordine del giorno le scadenze delle cariche del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale).

1.2 Semplificazioni procedurali per la tenuta delle assemblee

Con l’art. 106 del DL 17.3.2020 n. 18 si stabilisce, inoltre, sempre in via generale, che, con l’avviso di convocazione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, le spa, le sapa, le srl, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assem­blea mediante mezzi di telecomunicazione.

Tutte le società sopra ricordate possono, altresì, prevedere che l’assemblea si svolga, “anche esclusivamente”, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Con particolare riguardo alle srl, ancora, si tiene conto della peculiarità che consente ai loro soci l’espressione del voto mediante consultazione scritta o mediante consenso espresso per iscritto, precisandosi come tale modalità operativa possa essere sempre utilizzata, anche in deroga ai limiti normativi ed alle diverse disposizioni statutarie.

Tali modalità, quindi, sembrerebbero poter essere utilizzate anche quando:

  • non siano previste dall’atto costitutivo;
  • la decisione riguardi modifiche dell’atto costitutivo oppure decisioni relative a operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci o perdite del capitale superiore a un terzo;
  • vi sia una richiesta di utilizzare la deliberazione assembleare da parte di amministratori o di un numero qualificato di soci.

Ulteriori misure sono previste per le spa quotate, le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative, le mutue assicuratrici e le società a controllo pubblico. Si tende, in particolare, ad agevolare il ricorso alle deleghe di voto.

1.3 Ambito temporale di operatività delle nuove previsioni

Si tenga presente, infine, che le esaminate novità sono destinate a presentare una valenza limitata nel tempo.

Esse, infatti, si applicano alle assemblee convocate entro il 31.7.2020 o comunque, se successiva, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.

Allo stato, quindi, tali previsioni dovrebbero valere anche per le assemblee di approvazione dei bilanci 2019 che, in prima convocazione, non dovessero raggiungere i prescritti quorum costitutivi (da riconvocare entro 30 giorni dalla data della prima convocazione).

2     EFFETTI DELLA DIFFUSIONE DEL CORONAVIRUS SUL BILANCIO 2019

 Il Coronavirus si è diffuso, nel nostro Paese, a partire dal mese di febbraio 2020 e, quindi, con riferimento ai soggetti con esercizio sociale coincidente con l’anno solare, successivamente alla chiusura dell’esercizio 2019.

 In merito ad una valutazione degli gli impatti che la suddetta emergenza sanitaria potrà avere sulla predisposizione del Bilancio 2019, occorre fare riferimento a quanto previsto dal Principio contabile OIC 29 in tema di fatti che intervengono dopo la chiusura dell’esercizio.

Oltre a ciò occorre considerare quanto previsto dall’art. 2427 nell’art. 2427 co. 1 n. 22-quater c.c, secondo il quale nella Nota Integrativa deve essere indicata la natura e l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio.

OIC 19

L’OIC 19 ai paragrafi da 59 a 63 definisce il trattamento contabile da riservare agli eventi che si sono verificati dopo la chiusura dell’esercizio.

L’OIC, in particolare identifica tre tipologie di fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio:

  • fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio

Sono quei fatti positivi e/o negativi che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio, ma che si manifestano solo dopo la chiusura dell’esercizio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività in bilancio, in conformità al postulato della competenza (ad es. la definizione dopo la chiusura dell’esercizio di una causa legale in essere alla data di bilancio per un importo diverso da quello prevedibile a tale data, i fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio da cui emerga che talune attività già alla data di bilancio avevano subìto riduzioni durevoli di valore o riduzioni del valore di mercato rispetto al costo (a seconda delle fattispecie) ovvero evidenzino situazioni, esistenti alla data di bilancio, che incidano sulle valutazioni di bilancio, ecc);

  • fatti successivi che non devono essere recepiti nei valori di bilancio

Sono quei fatti che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono variazione dei valori di bilancio, in quanto di competenza dell’esercizio successivo (ad es.: la diminuzione nel valore di mercato di taluni strumenti finanziari nel periodo successivo rispetto alla chiusura dell’esercizio, qualora tale riduzione riflette condizioni di mercato intervenute dopo la chiusura dell’esercizio, la distruzione di impianti di produzione causata da calamità, la perdita derivante dalla variazione dei tassi di cambio con valute estere, ecc, ) .

  • fatti successivi che possono incidere sulla continuità aziendali

Alcuni fatti successivi alla data di chiusura del bilancio possono far venire meno il presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori, ad esempio, possono motivatamente manifestare l’intendimento di proporre la liquidazione della società o di cessare l’attività operativa. Oppure le condizioni gestionali della società stessa, quali un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell’esercizio, possono far sorgere la necessità di considerare se, nella redazione del bilancio d’esercizio, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale. Se il presupposto della continuità aziendale non risulta essere più appropriato al momento della redazione del bilancio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti del venir meno della continuità aziendale.

Lo stesso OIC 29, a seconda dell’appartenenza ad una delle suddette tre tipologie, di un evento successivo alla chiusura dell’esercizio, prevede una differente rilevazione in bilancio.

In particolare è previsto che,

  • i fatti del tipo (a) e (c) SIANO RILEVATI in bilancio per riflettere l’effetto che tali eventi comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio.
  • i fatti del tipo (b) NON SIANO RILEVATI nei prospetti quantitativi del bilancio; tuttavia, se rilevanti sono illustrati nella nota integrativa (ai sensi dell’art. 2427 n.1 22 quater) perché rappresentano avvenimenti la cui mancata comunicazione potrebbe compromettere la possibilità per i destinatari dell’informazione societaria di fare corrette valutazioni e prendere appropriate decisioni.

Applicando quindi le indicazioni contenute nell’art. 2427 co. 1 n. 22-quater c.c. e nei principi contabili nazionali (in particolare nel documento OIC 29), l’emergenza epidemiologica non rientra tra i fatti successivi alla chiusura dell’esercizio che devono essere recepiti nei valori (delle attività e passività) di bilancio, in quanto è sorta dopo la data di bilancio ed è, quindi, di competenza dell’eser­cizio 2020, ma, in considerazione della sua rilevanza, rientra tra i fatti successivi che devono essere illustrati in Nota integrativa.

Occorre tuttavia un’attenta valutazione degli effetti dell’emergenza sanitaria sulla singola società in termini di mantenimento del presupposto della continuità aziendale (vedi in paragrafo successivo). Infatti, qualora venga meno detto presupposto, il bilancio 2019 dovrà essere redatto tenendo conto di valutazioni principalmente legate in assenza di continuità aziendale.

In sintesi, ai fini della predisposizione del bilancio 2019 potranno quindi verificarsi due distinte casistiche:

    1. l’emergenza sanitaria non compromette la continuità aziendale
  • l’emergenza sanitaria compromette la continuità aziendale

 

Di seguito si evidenziano in dettaglio le due fattispecie.

  1. l’emergenza sanitaria non compromette la continuità aziendale

Come detto poco sopra, l’attuale emergenza sanitaria non rientra tra i fatti successivi alla chiusura dell’esercizio che devono essere recepiti nei valori (delle attività e passività) di bilancio, in quanto è sorta dopo la data di bilancio ed è, quindi, di competenza dell’eser­cizio 2020, ma, in considerazione della sua rilevanza, rientra tra i fatti successivi che devono essere illustrati in Nota integrativa.

Contenuto dell’informativa in nota integrativa

Occorre indicare in Nota integrativa l’effetto che l’epi­de­mia produce sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del­l’im­presa.

A tal fine, occorre ricorrere ad una stima. Ove la stima non sia fattibile, è necessario indicare le ragioni per cui l’effetto non è determinabile.

Tale ultima situazione potrebbe verificarsi con frequenza, considerata la continua evoluzione del fenomeno. In questo caso, occorre comunque dare conto nella Nota integrativa della situazione di ge­nerale incertezza determinata dall’epidemia.

Analoga informativa deve essere fornita nei bilanci redatti in forma abbre­viata, mentre risultano escluse le micro imprese, salvo che le stesse redigano la Nota integrativa in via volontaria.

Le informazioni da inserire nella Nota integrativa devono essere coor­dinate con le analisi fornite nella Relazione sulla gestione, in relazione alle quali si rinvia al successivo paragrafo.

INFORMATIVA NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE

L’assoluta rilevanza dell’attuale emergenza sanitaria, emersa nel nostro Paese verso la fine del mese di febbraio 2020, rende necessario che ne venga data opportuna informativa, con riferimento al bilancio chiuso al 31.12.2019, oltre che nella Nota integrativa (come evento successivo alla chiusura del bilancio) anche nella Relazione sulla gestione (con particolare riguardo alla evoluzione prevedibile della gestione). In particolare, nella Relazione sulla gestione relativa al bilancio chiuso al 31.12.2019 è opportuno fornire:

  • nella cosiddetta “Parte generale”, un iniziale inquadramento dell’attuale situazione di emergenza e dei relativi impatti sull’operatività e sulle performance economiche e finanziarie dell’im­­presa e del settore in cui opera;
  • nella sezione conclusiva “Evoluzione prevedibile della gestione”, un focus sugli effetti, consuntivati e stimati, dell’emergenza sull’andamento dei primi mesi del 2020 e sulla restante parte dell’esercizio, nonché una descrizione dei rischi individuati (che possono inficiare, ad esempio, la continuità aziendale).

INFORMATIVA NELLA PARTE GENERALE

La parte generale della Relazione sulla gestione, che solitamente contestualizza l’attività d’im­pre­sa nell’ambiente di riferimento, evidenziando le condizioni generali che possono portare all’evo­luzione futura aziendale, può essere dettagliata in informazioni esterne ed interne relative all’im­presa.

In particolare, le informazioni esterne possono riferirsi ai:

  • fattori economici generali di mercato (quali, ad esempio, l’andamento del livello dei consumi, l’esistenza di nuove tecnologie, le condizioni politiche e legislative che interessano l’attività, la congiuntura economica, l’andamento dei cambi o dei tassi di interesse, ecc.);
  • fattori economici specifici dell’ambiente in cui l’impresa opera (quali, ad esempio, l’andamento del settore o dei settori di riferimento, lo sviluppo della domanda, la situazione dei mercati di approvvigionamento, l’introduzione di disposizioni normative che possono impattare sull’atti­vi­tà operativa, l’ingresso di nuove forze competitive sul mercato, ecc.).

Nel documento “Relazione sulla gestione”, a cura del CNDCEC e di Confindustria (pubblicato nel giugno 2018), si evidenzia come sia auspicabile che i punti sopra riportati vengano analizzati sia retrospettivamente sugli ultimi esercizi che “prospetticamente rispetto all’analisi dei rischi, attraver­so l’utilizzo di strumenti descrittivi, numerici e di sintesi utili a meglio rappresentare tutte le grandezze qualitative e quantitative”. In ogni caso, continua il documento, le informazioni che si dovrebbero poter desumere sono i rischi che possono compromettere il going concern o l’evoluzione prospettica della società.

In tale sezione potrebbe ritenersi opportuno, ad esempio, illustrare le misure adottate dal Governo fino al momento della redazione della Relazione sulla gestione, con particolare riferimento all’intro­duzione di ammortizzatori sociali e agli interventi a favore delle imprese.

INFORMATIVA RELATIVA ALL’EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La Relazione sulla gestione solitamente si chiude con l’esame della prevedibile evoluzione della gestione, espressamente richiesta dall’art. 2428 c.c., secondo cui, nell’allegato al bilancio è necessario riportare, in ogni caso, tra le altre informazioni, “le attività di ricerca e sviluppo; l’evo­lu­zione prevedibile della gestione; in relazione all’uso di strumenti finanziari: gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione e copertura del rischio finanziario, l’esposizione al rischio di prezzo, di credito, di liquidità, di variazione dei flussi finanziari”.

Tale parte della Relazione sulla gestione è dedicata all’analisi degli aspetti prospettici, già introdotti nell’analisi della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, effettuata sulla base degli strumenti di pianificazione e programmazione della società quali, ad esempio, budget e piani industriali, oltre che da situazioni di periodo aggiornate.

A questo riguardo, considerate anche le informazioni ottenute nel corso del periodo che va dalla chiusura dell’esercizio alla formazione del bilancio, si possono fornire alcuni orientamenti generali dell’azienda e per settore.

Nella situazione di crisi attuale, pertanto, è richiesto agli amministratori di aggiornare le situazioni economiche e finanziare prospettiche predisposte prima dell’emersione dell’emergenza, sulla ba­se dei dati consuntivati nei primi mesi del 2020 e della prospettata evoluzione per l’intero esercizio, valutando l’ampio spettro di fattori connessi alla situazione economica avversa.

Tale attività, risulterebbe, presumibilmente, meno onerosa ed aleatoria qualora si decida di beneficiare del rinvio dell’approvazione dei bilanci, aumentando, così, l’orizzonte temporale dei dati consuntivati e riducendo la finestra temporale prospettica.

Azioni di mitigazione attuate dalla società

Sebbene il co. 1 dell’art. 2428 c.c. non richieda esplicitamente di inserire le azioni di mitigazione attuate dalla società con riferimento ai rischi descritti, la loro indicazione può rappresentare un’op­portunità per rendere le informazioni pubblicate maggiormente complete ed esaustive, aumentando nel contempo la loro trasparenza e qualità, nonché la reputazione aziendale (cfr. documento “Relazione sulla gestione”, a cura del CNDCEC e di Confindustria, pubblicato nel giugno 2018).

Nel contesto attuale assume particolare rilevanza la descrizione:

  • delle decisioni assunte dalla società con riferimento alla gestione del personale (quali, ad esempio, ricorso allo smart working, azioni intraprese volte a favorire la fruizione di periodi di congedo e ferie, eventuale ricorso alla cassa integrazione);
  • di eventuali piani di ristrutturazione;
  • di accordi presi con i principali clienti e fornitori (relativi, ad esempio, alla rivisitazione dei termini di incasso e pagamento);
  • degli impatti sulla capacità di rimborso dell’indebitamento (e di eventuali accordi aggiuntivi stipulati con gli istituti di credito e altri finanziatori, quali, ad esempio, altre società del gruppo);
  • dei benefici connessi agli interventi del Governo a favore delle imprese;
  • di eventuali rischi specifici individuati.
  1. L’emergenza sanitaria compromette la continuità aziendale

L’emergenza Coronavirus, come detto poco sopra, potrebbe far venire meno il presupposto della continuità aziendale o going concern (art. 2423-bis co. 1 n. 1 c.c.), cioè la capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un arco temporale futuro di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio. In relazione all’esercizio “solare” 2019, occorre, quindi, riferirsi almeno al periodo 1.1.2020 – 31.12.2020.

In particolare, laddove gli amministratori manifestino motivatamente l’intendimento di proporre la li­qui­dazione della società o di cessare l’attività operativa, oppure laddove le condizioni gestio­nali della società (risultato di gestione e posizione finanziaria) peggiorino, occorre considerare se, nella redazione del bilancio 2019, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale.

Se tale presupposto non risulta essere più ap­pro­priato al momento della redazione del bilancio, occorre riflettere in bilancio l’effetto che l’epidemia deter­mina sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio.

Il Principio contabile OIC 11 al paragrafo 23 dispone infatti: Ove la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito porti la direzione aziendale a concludere che, nell’arco temporale futuro di riferimento, non vi sono ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, ma non si siano ancora accertate ai sensi dell’art. 2485 del codice civile cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile, la valutazione delle voci di bilancio è pur sempre fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività, tenendo peraltro conto, nell’applicazione dei principi di volta in volta rilevanti, del limitato orizzonte temporale residuo. La nota integrativa dovrà descrivere adeguatamente tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società.

Sempre l’OIC 11 prosegue evidenziando alcuni esempi non esaustivi degli effetti che il mutato orizzonte temporale di riferimento può determinare sull’applicazione dei principi contabili nazionali in relazione a talune voci di bilancio:

  1. a) la revisione della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni, ai sensi dell’OIC 16 “Immobilizzazioni materiali” e dell’OIC 24 “Immobilizzazioni immateriali”, tenuto conto del ristretto orizzonte temporale in cui ne è previsto l’uso in azienda;
  2. b) la stima del valore recuperabile delle immobilizzazioni ai sensi dell’OIC 9 “Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali” tenuto conto del fatto che, in talune circostanze, il valore d’uso potrebbe non essere determinabile, non sussistendo un adeguato orizzonte temporale per la sua determinazione. In questi casi si fa riferimento al fair value per la determinazione del valore recuperabile;
  3. c) l’esame dei contratti esistenti per la rilevazione di eventuali contratti onerosi ai sensi dell’OIC 31 “Fondi per rischi e oneri e Trattamento di Fine Rapporto”. La limitatezza dell’orizzonte temporale di riferimento può infatti comportare che la durata degli impegni contrattuali in essere risulti superiore al periodo in cui questi contribuiscono alla generazione di benefici economici, facendo sì che i costi attesi risultino superiori ai benefici economici che si suppone saranno conseguiti;
  4. d) la revisione delle relazioni di copertura ai sensi dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” alla luce del mutato orizzonte temporale di riferimento;
  5. e) la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate ai sensi dell’OIC 25 “Imposte sul reddito”, alla luce delle mutate prospettive aziendali.

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Restiamo a disposizione per eventuali e ulteriori chiarimenti e/o necessità in proposito.

Cordiali saluti